Nommer un commissaire aux comptes
en assemblée générale
Comprenez quand nommer un commissaire aux comptes, selon quelle majorité voter sa désignation et quelles formalités accomplir après l'assemblée générale.
Nommer un commissaire aux comptes en assemblée générale est une décision qui relève des associés ou actionnaires : c'est à eux qu'il appartient de désigner ce professionnel indépendant chargé de certifier les comptes annuels. Cette désignation peut être imposée par la loi lorsque la société dépasse certains seuils, ou décidée volontairement pour renforcer la fiabilité de l'information financière.
Ce guide pédagogique détaille les situations dans lesquelles la désignation du CAC devient obligatoire, le déroulement du vote en assemblée, la majorité requise et la durée du mandat, ainsi que les formalités à accomplir après la réunion. L'objectif : vous permettre d'aborder sereinement ce point d'ordre du jour, dans le respect de vos statuts et des règles applicables à votre forme juridique.
La nomination du commissaire aux comptes est votée en assemblée générale par les associés ou actionnaires, qui choisissent le professionnel et fixent la durée de son mandat.
Le CAC contrôle la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, et délivre un rapport de certification opposable aux tiers.
Le commissaire aux comptes est désigné pour six exercices, renouvelable. Sa durée et ses conditions s'apprécient au regard de vos statuts.
Une désignation régulièrement votée et déposée sécurise vos comptes et prévient les contestations sur la validité des décisions sociales.
Procès-verbal, acceptation du mandat et dépôt au greffe : chaque étape de la désignation laisse une trace formelle indispensable.
Quand nommer un commissaire aux comptes ?
La question de quand nommer un commissaire aux comptes se pose dans deux grandes hypothèses. La première est la nomination obligatoire : la société est tenue de désigner un CAC dès lors qu'elle dépasse, à la clôture d'un exercice, certains seuils relatifs au total de bilan, au chiffre d'affaires hors taxes et au nombre moyen de salariés. La seconde est la nomination volontaire, lorsque les associés décident de se doter d'un commissaire aux comptes alors même qu'ils n'y sont pas légalement contraints.
Au-delà des seuils, certaines situations déclenchent l'obligation indépendamment de la taille : c'est notamment le cas lorsqu'une société contrôle ou est contrôlée par d'autres entités, formant un ensemble qui franchit les seuils consolidés. Un associé minoritaire représentant une fraction du capital peut également demander en justice la désignation d'un CAC. Les seuils et cas d'obligation évoluant régulièrement, il convient de vérifier votre situation au regard des textes en vigueur et de vos statuts.
- Dépassement des seuils légaux (bilan, chiffre d'affaires, salariés) à la clôture de l'exercice
- Appartenance à un groupe dépassant les seuils consolidés
- Désignation volontaire décidée par les associés pour fiabiliser les comptes
- Demande d'un ou plusieurs associés minoritaires, le cas échéant par voie judiciaire
Comment se déroule la désignation du CAC en assemblée générale ?
La désignation du CAC doit figurer expressément à l'ordre du jour de l'assemblée, communiqué aux associés avec la convocation. Lors de la réunion, le projet de résolution identifie nommément le commissaire aux comptes pressenti — personne physique ou société d'expertise — et précise la durée du mandat proposée. Les associés débattent puis votent cette résolution comme tout autre point soumis à leur approbation.
Le professionnel pressenti doit au préalable avoir confirmé son indépendance et l'absence d'incompatibilité, puis accepter formellement son mandat. Cette acceptation est une condition de validité : un CAC ne peut exercer sans avoir manifesté son accord. La résolution adoptée est consignée au procès-verbal de l'assemblée, qui constitue le titre de sa nomination.
- Inscription de la désignation à l'ordre du jour communiqué avec la convocation
- Rédaction d'une résolution nommant le commissaire aux comptes et fixant la durée
- Vérification de l'indépendance et acceptation du mandat par le professionnel
- Consignation de la décision au procès-verbal de l'assemblée
Quelle majorité pour nommer un commissaire aux comptes en assemblée générale ?
La majorité requise pour nommer un commissaire aux comptes en assemblée générale dépend de la forme juridique de la société et des stipulations de vos statuts. Dans la plupart des cas, la désignation s'apparente à une décision ordinaire et se prend à la majorité prévue pour ce type de décision : majorité des voix des associés présents ou représentés en société par actions, ou majorité fixée par les statuts dans les SARL et les sociétés par actions simplifiées.
Il est essentiel de vérifier le quorum éventuellement exigé et la règle de majorité applicable avant le vote, sous réserve de vos statuts qui peuvent prévoir des conditions plus strictes. Une plateforme de vote électronique permet de paramétrer précisément ces majorités, de consolider le quorum en temps réel et de tracer chaque suffrage, ce qui sécurise la régularité de la décision.
- Décision généralement prise selon les règles de l'assemblée ordinaire
- Quorum et majorité à vérifier selon la forme sociale et vos statuts
- Paramétrage des majorités et pondérations possible en vote électronique
- Traçabilité du scrutin pour prévenir toute contestation ultérieure
Durée du mandat et formalités après l'assemblée
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six exercices, son mandat expirant après l'assemblée qui statue sur les comptes du sixième exercice. À l'issue de cette période, l'assemblée peut renouveler le mandat ou désigner un nouveau professionnel selon la même procédure. La nomination ne devient pleinement opposable aux tiers qu'après l'accomplissement des formalités de publicité.
Concrètement, la décision de désignation doit faire l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce afin que le nom du CAC soit inscrit au registre du commerce et des sociétés. Le procès-verbal de l'assemblée, la lettre d'acceptation du mandat et le justificatif d'inscription du professionnel sur la liste officielle figurent généralement parmi les pièces à fournir. Ces formalités conditionnent la régularité de la nomination.
- Mandat de six exercices, renouvelable par une nouvelle décision de l'assemblée
- Acceptation écrite du mandat par le commissaire aux comptes
- Dépôt de la décision au greffe et inscription au RCS
- Conservation du procès-verbal comme titre de la nomination
Questions fréquentes
Qui peut nommer un commissaire aux comptes en assemblée générale ?
Ce sont les associés ou actionnaires qui désignent le commissaire aux comptes, par un vote en assemblée générale. La nomination figure à l'ordre du jour et fait l'objet d'une résolution distincte identifiant le professionnel et la durée de son mandat, dans le respect de vos statuts.
Quand la nomination d'un commissaire aux comptes devient-elle obligatoire ?
La désignation devient obligatoire lorsque la société dépasse, à la clôture d'un exercice, les seuils légaux relatifs au total de bilan, au chiffre d'affaires et au nombre de salariés, ou lorsqu'elle appartient à un groupe franchissant les seuils consolidés. Ces seuils évoluant régulièrement, vérifiez votre situation au regard des textes en vigueur.
Quelle majorité faut-il pour désigner le CAC ?
La désignation du CAC se prend généralement selon les règles de l'assemblée ordinaire, c'est-à-dire à la majorité applicable à ce type de décision. Le quorum et la majorité précise dépendent de la forme juridique et de vos statuts, qu'il convient de vérifier avant le vote.
Pour combien de temps le commissaire aux comptes est-il nommé ?
Le commissaire aux comptes est désigné pour six exercices. Son mandat prend fin après l'assemblée qui statue sur les comptes du sixième exercice, et peut être renouvelé par une nouvelle décision des associés selon la même procédure.
Peut-on désigner un commissaire aux comptes de façon volontaire ?
Oui. Même sans y être légalement contrainte, une société peut décider en assemblée générale de nommer un commissaire aux comptes pour renforcer la fiabilité de ses comptes, rassurer ses partenaires ou anticiper un futur dépassement des seuils.
Quelles formalités après la désignation du CAC en assemblée ?
Après le vote, le commissaire aux comptes doit accepter son mandat par écrit, puis la décision est déposée au greffe du tribunal de commerce pour inscription au registre du commerce et des sociétés. Le procès-verbal de l'assemblée constitue le titre de la nomination et doit être conservé.
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