Voter une augmentation
de capital en assemblée
Comprenez comment voter une augmentation de capital : compétence de l'AGE, quorum, majorité qualifiée et formalités à respecter pour une décision vérifiable et opposable par la preuve.
Voter une augmentation de capital est une décision majeure dans la vie d'une société : elle modifie les statuts, fait entrer des fonds nouveaux et peut redessiner la répartition entre associés ou actionnaires. Parce qu'elle touche au capital social, cette opération relève en principe de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) et obéit à des règles de quorum et de majorité plus strictes que les décisions ordinaires.
Ce guide pédagogique explique qui décide, quelle majorité s'applique selon votre forme juridique, comment se construit l'ordre du jour et quelles formalités encadrent le vote. Toutes les indications de seuils et de procédures sont données à titre informatif et s'appliquent sous réserve de vos statuts et des dispositions légales propres à votre société. Pour le déroulement concret du scrutin, une plateforme de vote électronique sécurise et fiabilise chaque étape.
L'augmentation de capital modifiant les statuts, elle relève de l'assemblée générale extraordinaire, et non de l'AG ordinaire, dans la plupart des sociétés.
Le vote requiert généralement une majorité renforcée (souvent les deux tiers en SA), distincte de la majorité simple des décisions ordinaires.
L'AGE suppose souvent un quorum minimal d'actions ou de parts présentes ou représentées, à vérifier avant l'ouverture du vote.
Montant, prime d'émission, suppression éventuelle du droit préférentiel de souscription : chaque point fait l'objet d'une résolution dédiée.
Émargement, calcul des voix et procès-verbal tracé : une augmentation de capital bien votée est juridiquement solide.
Pourquoi voter une augmentation de capital en AGE ?
Augmenter le capital, c'est porter le capital social à un montant supérieur, soit par apports nouveaux (en numéraire ou en nature), soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Comme cette opération entraîne une modification des statuts, elle ne peut pas être adoptée par une simple décision de gestion : elle doit être soumise au vote des associés ou actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
C'est tout l'enjeu de l'AGE augmentation de capital : réunir l'organe compétent pour décider d'un acte qui engage durablement la société et ses membres. Selon les cas, l'assemblée peut voter directement l'augmentation, ou déléguer à l'organe de direction le pouvoir de la réaliser dans un cadre qu'elle fixe. Cette délégation est elle-même votée en AGE, dans les limites prévues par la loi et par vos statuts.
- Modification du capital social = modification des statuts = compétence de l'AGE
- Augmentation par apports en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves
- Possibilité de voter directement ou de déléguer la réalisation à la direction
- Décision qui impacte la répartition entre associés et la valorisation des titres
Quelle majorité pour voter une augmentation de capital ?
La majorité augmentation de capital dépend de la forme juridique de votre société et des règles fixées par vos statuts. À titre indicatif et sous réserve des textes applicables, l'assemblée générale extraordinaire d'une société anonyme statue le plus souvent à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés, après vérification d'un quorum. Dans une SARL, les décisions emportant modification des statuts requièrent une majorité renforcée des parts sociales, dont le seuil peut varier selon la date de constitution de la société.
Dans une SAS, la liberté statutaire est plus grande : ce sont les statuts qui fixent les conditions de majorité et de quorum applicables à l'augmentation de capital. Il est donc essentiel de vous reporter à vos statuts avant de convoquer l'assemblée, afin de paramétrer correctement le scrutin. Certaines opérations particulières — comme une augmentation réservée ou la suppression du droit préférentiel de souscription — peuvent en outre obéir à des conditions de vote spécifiques.
- SA : généralement majorité des deux tiers en AGE, après quorum vérifié
- SARL : majorité renforcée des parts, seuil variable selon les statuts et la date de création
- SAS : conditions de majorité et de quorum définies librement par les statuts
- Opérations spécifiques (DPS, augmentation réservée) : règles de vote dédiées
- Dans tous les cas : se référer aux statuts et aux dispositions légales en vigueur
Quorum, ordre du jour et résolutions à soumettre au vote
Avant de voter, l'assemblée doit réunir le quorum exigé pour une AGE : un nombre minimal d'actions ou de parts présentes ou représentées. Si ce seuil n'est pas atteint, le vote ne peut valablement avoir lieu et une seconde convocation, soumise le cas échéant à un quorum allégé, peut être nécessaire. Le calcul du quorum intègre les votants présents, les votants à distance et les pouvoirs donnés par procuration.
L'ordre du jour doit annoncer précisément l'augmentation de capital projetée, car les associés votent sur des résolutions clairement rédigées. Chaque aspect de l'opération gagne à faire l'objet d'une résolution distincte, ce qui permet un vote net, résolution par résolution, et un procès-verbal sans ambiguïté.
- Vérification du quorum AGE avant l'ouverture du scrutin
- Montant de l'augmentation et prix d'émission (avec ou sans prime)
- Modalités : apports en numéraire, en nature ou incorporation de réserves
- Maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription
- Délégation éventuelle à la direction et modification corrélative des statuts
Voter une augmentation de capital avec une plateforme en ligne
Une plateforme de vote électronique fiabilise l'ensemble du processus. Vous importez la liste des associés ou actionnaires, paramétrez le quorum et la majorité requise selon vos statuts, puis soumettez chaque résolution au vote : pour, contre ou abstention. Les voix sont pondérées en fonction du nombre de parts ou d'actions détenues, et le résultat se calcule automatiquement à la clôture.
Chaque vote est émargé, horodaté et journalisé, ce qui garantit une décision traçable et opposable en cas de contestation. Le vote à distance et la gestion des procurations permettent de réunir plus facilement le quorum d'une AGE, souvent plus exigeant. Le traitement des données respecte le RGPD et les recommandations de la CNIL, avec un hébergement en France, sous réserve des règles propres à votre organisation.
- Vote pondéré selon le nombre d'actions ou de parts détenues
- Quorum et majorité paramétrés conformément à vos statuts
- Vote à distance et en ligne, procurations consolidées en direct
- Procès-verbal pré-rempli avec le résultat de chaque résolution
Questions fréquentes
Qui doit voter une augmentation de capital ?
Ce sont les associés ou actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire qui votent une augmentation de capital, car l'opération modifie le capital social et donc les statuts. L'assemblée peut décider directement de l'augmentation ou déléguer sa réalisation à l'organe de direction, dans les limites fixées par la loi et par vos statuts.
Pourquoi l'augmentation de capital relève-t-elle de l'AGE ?
Parce qu'elle entraîne une modification des statuts. Or, dans la plupart des sociétés, toute modification statutaire relève de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, soumise à des règles de quorum et de majorité plus strictes que l'assemblée ordinaire. C'est pourquoi on parle d'AGE augmentation de capital.
Quelle majorité est requise pour voter une augmentation de capital ?
La majorité dépend de la forme de la société et de vos statuts. À titre indicatif, l'AGE d'une SA statue souvent à la majorité des deux tiers, tandis qu'une SARL exige une majorité renforcée des parts et qu'une SAS applique les règles définies par ses statuts. Reportez-vous toujours à vos statuts et aux textes en vigueur avant le vote.
Quel quorum faut-il pour voter en AGE ?
Une AGE suppose généralement un quorum minimal d'actions ou de parts présentes ou représentées. S'il n'est pas atteint sur première convocation, une seconde convocation peut être organisée, parfois avec un quorum allégé. Le quorum intègre les votants présents, à distance et les procurations, sous réserve de vos statuts.
Le vote électronique est-il possible pour une augmentation de capital ?
Oui, sous réserve que vos statuts l'autorisent ou ne l'interdisent pas. Le vote électronique permet d'émarger, de voter par résolution et de pondérer les voix selon les parts détenues, tout en consolidant le quorum en temps réel. Le dispositif garantit l'intégrité du scrutin et conserve une preuve de la décision.
Peut-on déléguer la décision d'augmenter le capital ?
Dans de nombreux cas, l'assemblée peut voter une délégation de pouvoir ou de compétence au profit de l'organe de direction, qui réalise alors l'augmentation dans le cadre fixé par l'assemblée. Cette délégation est elle-même votée en AGE et encadrée par la loi et par vos statuts.
Sécurisez le vote de votre augmentation de capital
Nos experts paramètrent votre AGE selon vos statuts (quorum, majorité, vote pondéré) et vous accompagnent jusqu'au procès-verbal.